片仔癀2.54亿收购一家零收入公司，招来上交所监管工作函

界面新闻记者 | 李科文

界面新闻编辑 | 谢欣

8月14日晚间，上交所公告，就公司关联交易事项向片仔癀发出监管工作函。监管工作函的涉及对象包括上市公司，控股股东及实际控制人。

这源于近一个星期前片仔癀发布的收购公告。8月10日晚间，片仔癀公告，公司拟以2.54亿元收购漳州市明源香料有限公司（以下简称：明源香料）100%股权。其中，主要指向明源香料旗下占有30%股权的风油精厂——水仙药业。

该收购事项存在两个需要被特别关注的地方。

一是，这笔收购涉及关联交易。片仔癀的交易对方为漳州市国投公司。漳州市国投公司原为片仔癀股东九龙江集团的子公司。漳州市国投公司于2024年2月划出九龙江集团股权。该事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二是，被收购的明源香料是一家零营收的公司。其中，最重要的资产便是明源香料旗下占有30%股权的风油精厂水仙药业。片仔癀以2.54亿元增值率达78.29%收购此公司是否合理。

据公告财务数据，2023年以及2024年一季度，明源香料营业收入均为0，净利润分别约为1394.26万元、-0.07万元。在评估基准日2023年12月31日持续经营前提下，明源香料的资产总额账面价值为1.85亿元，负债总额账面价值为4200.08万元，所有者权益账面价值为1.43亿元。采用资产基础法评估后，明源香料资产总额评估价值为2.96亿元，负债总额评估价值为4200.08万元，所有者权益评估价值为2.54亿元，评估增值1.12亿元，增值率78.29%。

此外，片仔癀表示，由于良好的经营情况和盈利能力的不断提升，水仙药业分红稳定，2022 年、2023 年现金分红分别为1000万元、2000万元，假设收购完成后分红水平保持在1000万元，则每年将为公司带来300万元的分红现金流入。

如果仅依靠每年300万元的分红现金，片仔癀此次收购所花的2.54亿元或需85年才能回本。

片仔癀想跨界的风油精在国内已不是一个好生意。

作为国内首款风油精产品，水仙牌风油精曾创造辉煌。上世纪七十年代，漳州香料厂（即水仙药业前身）推出了水仙牌风油精，上市仅两年销量就超过800万瓶。然而，随着1990年上海家化推出的六神花露水大获成功，风油精在驱蚊市场上的地位逐渐被边缘化。

此外，风油精也没有什么技术门槛。同类型的产品也越来越多，水仙牌风油精也丢掉了市场头名的位置。如今，全国销量第一风油精是白云山旗下的何济公。

从水仙药业业绩来看，水仙药业近年来陷入增收不增利的困境，其净利率已从2017年的25.51%降至2023年的15.36%。可以说，水仙牌风油精已是“昨日黄花”。

风油精市场增长也仍有预期，那是在遥远的非洲。清凉、止痛、驱风、止痒等多种效果的风油精符合非洲人民的需求。今年3月，央视《非洲人看中国》摄制组到水仙药业采访，探寻水仙牌风油精在非洲地区持续旺销的秘密。片仔癀或也看到了这一点。

在转型的岔路口的片仔癀急不可耐。

核心产品片仔癀锭剂已不好卖。片仔癀锭剂的成本端不断升高，持续挤压着片仔癀靠提价才维持的毛利。提价续命的办法已行不通。对此，界面新闻曾报道，片仔癀2024年二季度净利七年来首次下滑，提价“法宝”失灵。

此外，仅靠片仔癀锭剂或已不足以让片仔癀继续“躺赚”下去。另据国家药品监督管理局网站，片仔癀锭剂的一级中药保护品种将于9月15日到期。2022年底，国家药监局综合司发布的《中药品种保护条例（修订草案征求意见稿）》规定，取消延长保护期制度，促进中药品种的创新以及已上市品种的持续提高，避免“一保永逸”。

片仔癀一直试图向化妆品和保健品转型。但比起云南白药、江中药业等前辈，片仔癀在这方面表现还很一般。

以化妆品业务为例，从2021年起，片仔癀的化妆品业务营收开始走低，从2020年的9.05亿元降至2022年的6.34亿元，再到2023年7.07亿，其在公司总营收的占比也从2020年13.90%的高点持续降至2023年的7.03%。

以保健品业务为例，从2022年年报起，片仔癀就不再单独把保健食品业务业绩披露。据2021年年报，片仔癀的食品业务贡献营收4488.67万元，毛利率仅为14.63%。由此可见，片仔癀想发力的保健食品并不是一个简单好赚钱的生意。